戦国時代、名越一族と千草一族は、八雲の湖をはさんで平和に暮らしていた。ところが彼らは思わぬ侵略にさらされることになる。隣国の領主御子柴弾正は、まず千草一族、続いて名越一族を倒し、その領地を手に入れる。

柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫