1930年代，北平地下抗日组织成员李公子（赵小锐 饰）因为职业关系，认识了圣安娜舞厅的头牌舞女林若青（王艳平 饰）。抗战迸发后，李公子奉命去了前线，林则随逃难人流去了上海，在维纳斯舞厅重操旧业。李公子

刘灵珊（林青霞 饰）是一名老师，一次偶然中，她结识了名叫楚楚（赖怡君 饰）的女孩，以及楚楚的父亲韦鹏飞（秦祥林 饰）韦鹏飞告诉刘灵珊，楚楚的母亲裴欣桐（谢玲玲 饰）早年抛弃了他们父女二人，这段悲伤的经