二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力

个男生无意中发现自己的女教师（洪晓芸）被人强奸了，于是他勇敢地赶跑了那个强奸犯，而他自己也对老师由怜生爱，继而发生了不伦之恋两人之间的亲密，引得他的女友（张萱）的不满，于是一场二女一男、欲海翻波的游戏