华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了

武警部队某中队奉命乘专列火车押解一批重要刑事犯赴西部某地监狱歹徒团伙头目郑重里为搭救已经落网的同伙罗盘，做出了周密的安排：指派同伙杜鸣故意滋事入狱，在列车上与罗盘取得联系，然后在列车通过青龙镇时，设法